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5Démarches administratives

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5 - Démarches administratives

Pour développer votre entreprise, vous devez en tant qu’entrepreneur, vous posez les bonnes questions et définir les bonnes actions à mettre en œuvre. Il est donc pertinent de maîtriser les démarches administratives relatives aux différents stades de développement de votre entreprise. Il s’agit, essentiellement des démarches relatives aux événements suivants : la création d’une filiale, les modifications des statuts, l’accès aux marchés publics.

Création d’une filiale

Une société filiale est une entreprise dont 50% du capital a été formé par des apports réalisés par une autre société dite société mère qui en assure généralement la direction, l'administration et le contrôle par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes, administrateurs ou gérants qu'elle a désignés. Néanmoins, la société filiale dispose d'une personnalité juridique indépendante de sa société mère, ce qui lui confère le droit de posséder des biens personnels. Au Maroc la démarche de constitution d’une filiale est assimilée à celle de la création d’une entreprise :

  • Formalités de constitution

    • Certificat négatif (dénomination sociale) : au CRI ou à l'OMPIC 
    • Statuts signés et légalisés par les associés 
    • Établissement des bulletins de souscription
    • Blocage du montant du capital libéré
    • Établissement des déclarations souscription/versement 
    • Dépôt des actes de création et formalités d’enregistrement 
    • Inscription à la patente et identifiant fiscal 
    • Immatriculation au registre de commerce 
    • Affiliation à la CNSS 
    • Publications officielles
  • Administrations concernées

    • Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale (OMPIC) 
    • Centre régional d’investissement (CRI)
    • Service de légalisation de la Commune 
    • Direction Régionale des Impôts 
    • Tribunal de Commerce 
    • Caisse Nationale de la Sécurité Sociale (CNSS) 
    • Bulletin Officiel
  • Formes juridiques possibles

    Type de société AssociésCapitalResponsabilité
    Société Anonyme (SA)5 au minimumMinimum de 300.000 Dirhams, ou 3.000.000 Dirhams si la société fait appel public à l’épargneLimitée à l'apport des actionnaires
    Société à Responsabilité Limitée (SARL)1 à 5Minimum de 10.000 DirhamsLimitée à l’apport des actionnaires
    Société en nom collectif (SNC)1 au minimumAucun capital minimum requisIndéfinie et solidaire dettes sociales
    Société en Commandite* Simple (SCS)Minimum d’1 associé commandité et 1 associé commanditaireAucun capital minimum requis
    • Pour les associés commandités : Indéfinie et solidaire dettes sociales
    • Pour les associés commanditaires : limitée à leur apport
    Société en commandite* par action (SCA)Minimum d’1 associé commandité 3 commanditairesAucun capital minimum requis
    • Pour les associés commandités : Indéfinie et solidaire dettes sociales
    • Pour les associés commanditaires : limitée à leur apport

     

    Au Maroc, il existe un guichet d’aide à la création d’entreprises, interlocuteur unique de toute personne voulant  créer une entreprise. Il met à la disposition des demandeurs un formulaire unique dans lequel figurent tous les renseignements exigés par la législation ou la règlementation pour la création d’entreprises.

    Pour la création d’une filiale à l’international, vous devrez vous adresser au guichet d’aide à la création propre au pays de destination.

Modification des statuts :

  • Dans quels cas modifier ses statuts ?

    Modifier les statuts d’une entreprise fait partie intégrante de son évolution. Des statuts sont établis pour toutes les entreprises afin de préciser les caractéristiques principales de l’entreprise (dénomination sociale, siège social, objet social, augmentation du capital …) mais aussi les règles de sa gouvernance.

    En cas de changement d’un des éléments des statuts, que ce soit du fait d’une décision stratégique, d’un événement important dans la vie de l’entreprise, ou autre, il convient de modifier les dispositions statutaires.

    Les décisions extraordinaires peuvent apporter toute modification permise par la loi aux statuts. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées :

    • À l’unanimité, s’il s’agit de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par action
    • À la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s’il s’agit d’admettre de nouveaux associés ou d’augmenter les engagements d’un associé
    • Par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires

    Il est impératif cependant de respecter certaines conditions dont l’assentiment d’une majorité des associés.

  • Comment modifier les statuts ?

    • Tenir une assemblée générale extraordinaire
    • Etablir un PV de l'assemblée qui rectifie les articles dans les anciens statuts
    • Faire légaliser les signatures
    • Enregistrer le PV de l'AGE
    • Faire l’annonce légale
    • Inscrire les nouveaux statuts au registre de commerce
    • Déposer tous les documents aux greffes du tribunal de commerce
  • Conditions de modification des statuts de la SA

    • La modification des statuts de la société doit être établie et formalisée dans un PV de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
    • La modification des statuts de la société fait l'objet d'une publicité au Bulletin officiel et dans un journal d'annonces légales, dans un délai ne dépassant pas les trente jours. Ladite publicité doit indiquer le numéro d’immatriculation au registre du commerce
    • La publicité par dépôt d'actes ou de pièces est faite au greffe du tribunal auprès duquel le registre du commerce est tenu. Tout dépôt d’actes ou de pièces est fait en double exemplaires certifiés conformes par l'un des fondateurs ou des représentants légaux de la société
    • La publicité est effectuée à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux de la société ou par tout mandataire qualifié
    • Les publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement de la mention société anonyme ou des initiales SA, de l'énonciation du montant du capital social et du siège social, ainsi que le numéro d'immatriculation au registre du commerce
    • Toutes les publications doivent être accomplies dans le délai de 30 jours à compter de la date des actes, délibérations, décisions ou décisions judiciaires précités
    • Les statuts sont signés par les actionnaires soit en personne, soit par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial
    • Si la société fait publiquement appel à l'épargne, les statuts signés des fondateurs sont déposés au greffe du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société en formation ou à l'étude d'un notaire
    • Lorsque les formalités sont accomplies, un avis est inséré dans un journal d'annonces légales. Cet avis est signé par le notaire ou la partie qui a dressé l'acte de la société, le cas échéant, ou par l'un des fondateurs, par un administrateur ou par un membre du conseil de surveillance ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet. Cet avis contient les indications suivantes

     

    • La dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
    • La forme de la société
    • L'objet social indiqué sommairement
    • La durée pour laquelle la société a été constituée
    • L'adresse du siège social
    • Le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numéraire ainsi que la description sommaire et l'évaluation des apports en nature
    • Les prénoms, nom, qualité et domicile des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et du ou des commissaires aux comptes
    • Les dispositions statutaires relatives à la constitution de réserves et à la répartition des bénéfices
    • Les avantages particuliers stipulés au profit de toute personne
    • L'indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce

     

    A peine d'irrecevabilité de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce, les fondateurs et les premiers membres des organes d'administration, du directoire et du conseil de surveillance sont tenus de déposer au greffe :

    • Une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement ladite société et par laquelle ils attestent que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des règlements
    • L'original ou une expédition des statuts
    • Une expédition du certificat de souscription et de versement des fonds indiquant les souscriptions au capital social ainsi que la part des actions libérée par chaque actionnaire
    • La liste légalisée des souscripteurs indiquant, outre leur prénom, nom, adresse, nationalité, qualité et profession, le nombre des actions souscrites et le montant des versements effectués par chacun d'eux
    • Le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant
    • Une copie du document de désignation des premiers membres des organes d'administration, de gestion ou de direction et des premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite désignation intervient par acte séparé
    • En cas de modification des statuts, ladite déclaration est alors faite par les membres des organes d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance en fonction lors de ladite modification
  • Conditions de modification des statuts de la SARL

    Toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.  La publicité est faite :

    • Par dépôt d'actes ou de pièces au greffe du tribunal du lieu du siège social 
    • Par insertion d'avis ou d'annonces dans un journal habilité à recevoir des annonces légales et au Bulletin officiel

    Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux des sociétés.

  • Conditions de modification des statuts de la SCA

    Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites. La modification des statuts résultant d'une augmentation de capital est constatée par les gérants.

  • Conditions de modification des statuts de la SCS

    Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.

L’accès aux marchés publics

Les marchés publics sont les contrats conclus à titre onéreux entre les pouvoirs adjucateurs et des opérateurs économiques publics ou privés, pour répondre à leurs besoins en matière de travaux de fournitures ou de services. 

  • Mode de passation des marchés publics

    Les modes de passation des marchés sont l'appel d'offres publics, le concours et la procédure négociée.

    L'appel d'offres

    Peut être ouvert ou restreint.

    • Il est dit "ouvert" lorsque tout candidat peut obtenir le dossier de consultation et présenter sa candidature
    • Il est dit "restreint" lorsque seuls peuvent remettre des offres, les candidats que le maître d'ouvrage a décidé de consulter

    Il ne peut être passé de marchés sur appel d'offres restreint que pour les prestations dont le montant est inférieur ou égal à deux millions (2 000 000) de dirhams et qui ne peuvent être exécutées que par un nombre limité d'entrepreneurs, fournisseurs ou prestataires de services, en raison de leur nature, de leur particularité, de l'importance des compétences et des ressources à mobiliser, des moyens et de l'outillage à utiliser. L'appel d'offres restreint doit s'adresser au moins à trois (3) candidats susceptibles de répondre au mieux aux besoins à satisfaire.

    Le maître d’ouvrage doit justifier le recours à l’appel d’offres restreint par un certificat administratif.

    Le concours

    Met en compétition des candidats sur des prestations intellectuelles liées à des motifs d'ordre technique, esthétique ou financier nécessitant des recherches particulières. C’est une procédure permettant au maître d’ouvrage, après avis du jury de concours, de choisir la conception d’un plan ou d’un projet qui préfigure les prestations qui seront éventuellement demandées au titre du marché. 

    Les prestations pouvant faire l’objet de concours portent notamment sur les domaines de l’aménagement du territoire, de l’urbanisme, de l’ingénierie et du traitement des données et les prestations qui font l'objet de marché de conception-réalisation.

    La procédure négociée 

    La procédure négociée est un mode de passation des marchés en vertu duquel une commission de négociation, choisit l'attributaire du marché après consultation d'un ou plusieurs concurrents et négociation des conditions du marché. Ces négociations, qui ne peuvent porter sur l'objet et la consistance du marché peuvent concerner notamment le prix de la prestation, le délai d'exécution ou la date d'achèvement ou de livraison.

    La procédure négociée permet au maître d'ouvrage de négocier les conditions du marché avec un ou plusieurs candidats dans les conditions prévues aux articles 87 et 88 du Décret n° 2-12-349 du 8 joumada I 1434 relatif aux marchés publics.

  • Procédures d’accès

    Il existe une plate-forme de dématérialisation des marchés publics (https://www.marchespublics.gov.ma/pmmp/), ouverte à l’ensemble des entreprises qui désirent être informées en temps réel des opportunités d’affaires répondant à leurs domaines d’intérêts. L’accès aux services offerts par la plate-forme nécessite une authentification par login et mot de passe.

    L’obtention de ces codes d’accès se fait suite à l’envoi du formulaire d’inscription, dûment rempli, signé et cacheté par le premier responsable de l’entreprise, aux services compétents de la Trésorerie Générale du Royaume. Le mot de passe peut être changé par l’administrateur de l’entreprise directement au niveau de son espace sécurisé suite à sa première connexion.

    L’inscription aux services de la plate-forme de dématérialisation des marchés publics se fait en suivant les étapes suivantes :

    • Télécharger le formulaire d’inscription des entreprises 
    • Remplir soigneusement le formulaire d’inscription, en précisant une adresse email valide sur laquelle votre code d’accès sera envoyé
    • Faire signer et cacheter le formulaire d’inscription par le premier responsable de l’entreprise
    • Scanner le formulaire d’inscription et l’envoyer par email à l’adresse : marchespublics@tgr.gov.ma